玉蝶等人刚出了狼窝又进了虎口，进错了恶霸杨龙的黑酒馆，被杨龙看中逼着玉蝶成亲。林觉(章贺 饰)因为淋雨染疾，病重晕倒，李马(马天宇 饰)出去给林觉找野味，及时救了一个从树上跌落的老者，却发现老者只是在戏耍自己。赵元卿(蒋毅 饰)对玉蝶一家的悲惨遭遇，寝食难安之际，持功傲慢的将军吕二豹(巴赫 饰)带着受冷落的妹妹吕妃(白雨 饰)进来，二话不说怒斥赵元卿。赵元卿宿醉，吕妃这才有机会与王爷共度一夜。玉蝶和桂儿设计逃脱被恶霸杨龙识破，几人分开逃走，危难关头被追来的林姬儿(王纯 饰)所救，姬儿告诉玉蝶，李马已脱了死罪，但是必须前往边疆杀敌戴罪立功。玉蝶对李马的担心减轻了许多。李马在赶路途中听到天香楼化为灰烬，不敢相信，林觉让李马回去一探究竟。周翔(韩朔 饰)打探到玉蝶和五嫂都进了京城，赵元卿不顾身份整日在街头亲自寻找。宫全福(郭军 饰)把玉蝶来到京城的消息告诉了吕妃。吕妃如临大敌，宫全福出主意让吕妃斩草除根，杀了玉蝶！宫全福接到完颜泽利(吴其江 饰)将军下达的任务，尽快除掉赵元卿。他不想随便冒险，可完颜人已经替他想好了计策，宫全福依计在王爷寝宫内放了毒蛇，结果踪迹被小春子看见，宫全福将其杀害。